El mejor consejo (de administración)

Hace unos años, me tocó reestructurar la gobernanza de una sociedad limitada no cotizada que contaba con cientos de socios y varias decenas de consejeros.

Para celebrar sus juntas generales -esto fue preCOVID- tenían que fletar autobuses, regalarles bocadillos y reunirles en estadios de fútbol, la unidad de medida preferida por los españoles.

Fue un proyecto divertido y con algunos retos interesantes, porque en casos tan extremos como éste, los retos del consejos de administración dejan de estar relacionados con la gestión de la empresa y se convierten en una lucha política por la representatividad. Si yo tengo la silla, no la tienes tú.

Hay muchos tópicos, malentendidos y errores relacionados con la forma de gestionar la gobernanza de los consejos de administración, casi tantos como formas distintas de participar e influir en ellos.

Durante los últimos 25 años he asistido a unos cuantos centenares de reuniones de consejo de unas 30 compañías distintas, en todos los roles posibles: como vocal, como observador, como presidente, secretario, o secretario no consejero, como asesor, como representante y como invitado.

Un buen consejo de administración puede salvar tu empresa. Y uno malo, condenarla.

Por eso, existen buenas prácticas y códigos de buen gobierno, como los que rigen las sociedades cotizadas a través de la CNMV, cuyo origen está en las comisiones Aldama y Olivencia.

Aquí tienes algunos consejos basados en mis propios aprendizajes, que van un poco más allá de las normas que regulan este modelo de administración:

• En los consejos no se va a negociar, sino a aprobar formalmente decisiones que se han discutido antes. Si no llegas con las cosas claras y los respaldos asegurados, es muy improbable que salgas vivo y con los votos que necesitas bajo el brazo.
• Las reuniones del consejo de administración tampoco sirven para informar. Los consejeros deberían disponer de los datos que necesitan para aportar valor en las reuniones, días o semanas antes de que se celebren. Si tu consejo se convierte en un monólogo o una sesión de preguntas y respuestas, todos estáis perdiendo el tiempo.
• Los consejeros no están allí para defender sus intereses personales o los del socio que los designó, sino para velar por el interés social y la gestión eficiente de sus recursos. Cuando detectes que alguien está incumpliendo este principio, recuérdale sus responsabilidades o échalo a patadas.
• Contrata un buen seguro desde el principio: los consejeros tienen responsabilidad personal por las decisiones que adoptan y a nadie le gusta ser el chivo expiatorio en caso de conflicto.
• Hablando de responsabilidad, recuerda que en algunos casos, es objetiva; por ejemplo, cuando el consejo incumple sus obligaciones, no formulando las cuentas anuales, o no adoptando medidas cuando la sociedad está incursa en causa de disolución. Mucho cuidado con esto.
• El secretario -consejero o no- redacta y aprueba el acta con el visto bueno del presidente. Esto significa que tiene la fuente de la verdad y no está obligado a recabar la aprobación del resto de consejeros para plasmar por escrito lo que pasó en esa reunión. Los vocales sólo firman la lista de asistentes, no el acta. Si un vocal no está de acuerdo, puede impugnarla, pero no condicionar su contenido.
• Ojo con el rastro que dejas. Es probable que el texto de las actas sea revisado en el futuro dentro del marco de una due diligence o un proceso judicial. Piénsate bien qué quieres que quede plasmado y qué es mejor dejar fuera.
• Los consejeros independientes lo son con un motivo. En principio representan a los socios minoritarios, pero en la práctica asumen su propia responsabilidad por sus decisiones, así que no están sometidos al control de nadie en particular, más que a su propio criterio.
• Nada de establecer materias reforzadas de consejo que requieren consentimiento de socios que no son miembros de este órgano. Los consejeros han de poder votar libremente y gestionar la sociedad con autonomía, porque son quienes asumen la responsabilidad de sus actos y omisiones.
• Los observadores son los que más hablan, precisamente porque no pueden votar y su única posibilidad de influir en las decisiones es convenciendo a los consejeros, que sí que tienen voto. Córtales cuando sea necesario.
• Las empresas familiares temen a los consejos de administración, porque creen que los consejeros externos o independientes acabarán restándoles autoridad y entrometiéndose en la gestión del negocio. Para eso existen los consejos asesores, de los que hablaremos con calma en otra sesión.

En resumen, un consejo de administración no empieza y acaba en las cuatro reuniones que mantenéis cada año.

Es una conversación permanente en la que se intercambian puntos de vista y se alcanzan acuerdos sobre la mejor forma de gestionar un negocio conjunto, al margen de los intereses individuales.

Aprende a extraer el máximo valor de tus consejeros y verás cómo tu consejo pasará de ser un trámite incómodo a a convertirse una herramienta estratégica que te ayude a impulsar tu negocio.

Y si no lo consigues, mátalo. Tienes miles de cosas más importantes que hacer que informar a un grupo de inversores que sólo se preocupa por tu negocio cuatro mañanas al año.